Costituire una nuova società a responsabilità limitata in Spagna

LA NUOVA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Descrizione

Con questa particolare denominazione, si intende una forma speciale della più comune società a responsabilità limitata, tuttavia, a differenza della forma normale di quest’ultima, la nuova società a responsabilità limitata presenta caratteristiche differenti.

Iniziamo col dire, per esempio, che il numero minimo di soci richiesto è pari a uno e al massimo a cinque persone fisiche, le quali, una volta conferito il capitale sociale – che deve essere di almeno 3.012 o al massimo di 120.202 euro – non hanno altre responsabilità.

Per quanto riguarda invece gli aspetti normativi fiscali, si può dire che questa particolare forma di società a responsabilità limitata è assoggettata all’Imposta sulle Società.

Numero dei soci

La compagine sociale, secondo quanto previsto dalle normative vigente, può essere composta anche da un solo socio – che dà quindi luogo ad una società di tipo unipersonale. Non possono per contro esserci più di cinque soci per la Nuova Società a Responsabilità Limitata. Sono ammesse soltanto persone fisiche.

Tassazione

La normativa tributaria vigente nel nostro paese, prevede che questa forma giuridica sia assoggettata alla tassazione secondo il modello dell’Imposta sulle Società.

Quadro normativo

Ecco un breve riepilogo di quelle che sono le disposizioni legali applicabili alla Nuova Società a Responsabilità Limitata:

• Il Regio Decreto 682/2003 del 7 giugno, che regolamenta il Sistema di Inoltro Telematico delle pratiche;
• L’Ordinanza JUS/1445/2003 del 4 giugno, che riconosce gli Statuti Modello della Nuova Società a Responsabilità Limitata;
• L’Ordinanza ECO/1371/2003 del 30 maggio, che indica il processo di attribuzione del codice ID-CIRCE;
• La Legge 24/2005 del 18 novembre, dedicata alle riforme per lo stimolo alla produttività;
• Il Regio Decreto Legislativo 1/2010 del 2 luglio, che promulga la riforma della Legge sulle Società di Capitali;
• La Legge 25/2011, del 1. agosto, che introduce la riforma parziale della Legge sulle Società di Capitale e recepisce la Direttiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, dell’11 luglio, sull’esercizio di particolari diritti da parte degli azionisti di società quotate.

Vantaggi

Diamo ora uno sguardo generale su quegli aspetti che si possono ritenere essere dei vantaggi tipici della Nuova Società a Responsabilità Limitata:

• Si può costituire la società, nonché effettuarne lo start-up, facendo ricorso a strumenti telematici, con un risparmio di tempo e di denaro da parte dell’imprenditore, facendo uso del Documento Unico Elettronico (DUE);
• La costituzione è possibile anche in forma tradizionale, con le stesse tempistiche di elaborazione del notaio e del registro (48 ore), a patto che si utilizzi uno dei modelli di statuto societario;
• Lo scopo sociale è generico, permettendo in questo senso una notevole flessibilità operativa nello sviluppo delle attività imprenditoriali, senza che sia richiesta una modifica agli statuti societari, sebbene i soci possano comunque indicare una sola e specifica attività;
• L’uso di una ragione sociale in cui sia presente un codice alfanumerico (ID-CIRCE) consente il suo ottenimento entro le 24 ore;
• La tenuta del registro dei soci non è obbligatoria in ragione della compagine societaria ristretta a pochi soci;
• Misure fiscali atte a sostenere le imprese nei primi anni di attività;
• Esistono agevolazioni particolari per continuare la propria attività aziendale come una ordinaria Società a Responsabilità Limitata.

Agevolazioni fiscali

Diamo quindi un’occhiata alle agevolazioni fiscali accordate a questa tipologia societaria:

• Proroga senza il conferimento di garanzie dei debiti fiscali dell’Imposta sulle Società per il periodo fiscale corrispondente ai primi due anni dalla costituzione societaria;
• Proroga o dilazione, con o senza garanzie, degli importi da pagare in rapporto alle ritenute o alle imposte sul reddito delle persone fisiche entro il primo anno di costituzione dell’azienda;
• Nessun obbligo di pagare degli acconti sulle Imposte sulle società, per quanto riguarda la liquidazione degli importi dovuti in rapporto al periodo fiscale dei primi due anni dopo la costituzione;
• I fondi aziendali presenti sul conto deposito per la costituzione della società devono essere utilizzati per la sottoscrizione delle partecipazioni per la costituzione della Nuova Società a Responsabilità Limitata. La società deve avere una durata minima di due anni e, entro un anno, deve disporre di almeno un locale e di un dipendente. L’aspetto fiscale è paragonabile a quello di un conto corrente (imposizione ai fini dell’IRPEF in misura del 15% sull’importo depositato sul conto con il limite di 9.015,18 euro annui, per un periodo massimo pari a 4 anni).

Caratteristiche della società

Ecco un ulteriore approfondimento dedicato alle principali caratteristiche di questa speciale tipologia societaria:

• Il capitale sociale è diviso in quote societarie e la responsabilità nei confronti di terzi è quindi limitata al capitale conferito;
• Il numero massimo di soci, all’atto della costituzione della società, è limitato a cinque persone fisiche, con la possibilità comunque di costituire una Nuova Società a Responsabilità Limitata Unipersonale;
• Il numero dei soci può crescere attraverso il trasferimento delle quote sociali. Se in seguito al trasferimento, delle persone giuridiche si trovano ad acquisire le partecipazioni, queste ultime dovranno poi essere alienate entro il termine di tre mesi a persone fisiche;
• Lo scopo sociale può essere generico, proprio per favorire uno sviluppo flessibile e semplice delle attività imprenditoriali, senza dover modificare lo statuto societario;
• La ragione sociale è composta da nome e cognome di uno dei soci insieme con un codice alfanumerico univoco (ID-CIRCE), seguiti quindi dalla denominazione “Nuova Società a Responsabilità Limitata” o l’abbreviatura “SLNE”;
• Utilizzando uno dei modelli di statuti societari, è possibile ridurre le tempistiche operative di notaio e registro a circa 48 ore;
• La costituzione è possibile sia in forma telematica sia di persona;
• Gli organi societari sono l’Assemblea dei Soci e uno o più Amministratori, che in alcun caso potranno assumere la struttura e le modalità operative di un Consiglio di Amministrazione;
• La società può continuare ad operare come una normale Società a Responsabilità Limitata, su esplicita delibera dell’Assemblea Generale dei Soci, e adattando gli statuti societari;
• Può utilizzare un modello contabile che si adatti alla realtà di una micro-impresa che possa comunque adempiere gli obblighi di informazione contabile e fiscale e che favorisca la gestione aziendale.

Responsabilità

Ribadiamo, ancora una volta, che la responsabilità dei soci per i debiti derivanti dallo svolgimento dell’attività imprenditoriale è limitata al conferimento del capitale sociale.

Cambiamento della ragione sociale

Una delle caratteristiche proprie della Nuova Società a Responsabilità Limitata (che può essere ritenuta un inconveniente) è che la ragione sociale dell’azienda all’atto della costituzione non può essere di fantasia, perché è necessario rispettare la regola secondo la quale deve essere formata da nome, cognome di uno dei soci insieme con un codice alfanumerico.

Grazie all’introduzione della legge 24/2005 del 18 novembre con le riforme atte a stimolare la produttività, è possibile sostituire la ragione sociale con un nome di fantasia.

La forma speciale della ragione sociale per la Nuova Società a Responsabilità Limitata è richiesta soltanto all’atto della costituzione, mantenendo in questo modo i vantaggi previsti dalla ragione sociale unica per quanto riguarda i tempi ridotti di costituzione.

Una volta costituita la società, sarà possibile richiedere un cambiamento della ragione sociale, senza che la nuova debba conformarsi alla forma speciale. Va inoltre sottolineato come non siano previste spese notarili o di registro, se la ragione sociale fosse cambiata entro i tre mesi dalla costituzione della società.

Ecco quindi il processo che deve seguire una Nuova Società a Responsabilità Limitata per richiedere la sostituzione della sua ragione sociale:

• Nei casi in cui il cambio di ragione sociale sia volontario, scegliendo un nuovo nome di fantasia o un nome personale (vale a dire con il cognome di uno dei soci insieme con un codice alfanumerico unico) si potrà richiedere il cambio in questo modo:
  • Personalmente presso gli uffici del Registro Centrale delle Imprese, C/ Principe de Verga, 94 – Madrid 28006 (orario di lavoro dal lunedì al venerdì dalle 9 alle 14 e dalle 16 alle 18, oppure, il sabato dalle 9 alle 14);
  • Per posta o corriere scrivendo alla direzione del Registro Centrale delle Imprese;
  • Via Internet attraverso il sito del Registro Centrale delle Imprese, rmc.es, attraverso il menu Ragioni Sociali – Richiesta di Certificati;
  • Attraverso il notaio accreditato per la pratica di cambiamento della ragione sociale. La domanda viene effettuata attraverso la piattaforma e-not@rio. La certificazione della ragione sociale sarà resa al predetto notaio con una firma elettronica accreditata del funzionario del Registro Centrale delle Imprese.
• Nei casi in cui sia obbligatorio il cambiamento a causa della perdita della condizione di socio titolare per la ragione sociale (art. 140.3 della Legge 2/1995), si potrà scegliere una ragione sociale di fantasia, seguendo i passi indicati nei punti 1 e 2, oppure, nel caso di ragione sociale con nome, cognome di uno dei soci e codice alfanumerico, bisognerà selezionare il bottone “cambio della ragione sociale”.

Indipendentemente dal fatto che il cambio della ragione sociale sia volontario o obbligatorio, per essere valido necessita della delibera dell’Assemblea Generale, in quanto si tratta di una modifica degli statuti societari, come del resto, della documentazione presente nell’atto pubblico, sottoscritta dal notaio, e quindi depositata presso il competente Registro Provinciale delle Imprese.

In conclusione, bisogna ricordarsi che il cambio di ragione sociale e la sua iscrizione nel Registro Provinciale delle Imprese si può effettuare solo di persona.

Ragione sociale

Come detto a più riprese, la ragione sociale dovrà essere formata da nome e cognome di uno dei soci fondatori, unita a un codice alfanumerico: questi elementi saranno quindi seguiti dalla denominazione “Nuova Società a Responsabilità Limitata” o dall’abbreviatura “SLNE”. Il codice alfanumerico viene definito come ID-CIRCE. Questo sistema assicura che la certificazione della ragione sociale possa essere ottenuta immediatamente.

Capitale sociale

Per quanto riguarda infine il capitale sociale minimo, la legge stabilisce che lo stesso debba essere liberato interamente con conferimenti in denaro all’atto della costituzione societaria, e non possa ammontare a meno di 3.012 o al massimo a 120.202 euro.

Processo costitutivo

Ecco quindi quali sono i passi da compiere per costituire l’azienda:

• circe.es: ragione sociale – Il o i soci fondatori dovranno, in primo luogo, compiere tutte le operazioni atte al rilascio di una ragione sociale per la Nuova Società.
• Agenzia delle Entrate: rilascio del codice fiscale;
• Notaio: redazione dell’atto pubblico;

L’atto costitutivo della società dovrà essere sottoscritto da tutti i soci fondatori che andranno a detenere le partecipazioni sociali. Bisognerà obbligatoriamente indicare:

• L’identità del – rispettivamente – dei soci;
• La volontà di costituire una Nuova Società a Responsabilità Limitata;
• I conferimenti che ogni socio compie, oltre all’elenco delle partecipazioni così come sono state pagate;
• Gli statuti societari;
• La determinazione della struttura e delle modalità operative dell’amministrazione aziendale, qualora lo statuto dovesse prevedere alcune alternative;
• L’identità della – o delle – persone che sono incaricate di svolgere inizialmente i compiti amministrativi, nonché di rappresentanza della società verso terzi;
• Si potranno anche allegare tutti i patti o le particolari condizioni che i soci dovessero giudicare necessari, sempre che gli stessi non dovessero essere contrari al diritto cogente.

• Negli statuti, bisogna almeno indicare:

• La ragione sociale;
• Lo scopo sociale, indicando le attività che contribuiscono a raggiungerlo;
• La data di chiusura dell’esercizio;
• La sede legale;
• Il capitale sociale, la sua suddivisione in partecipazioni, nonché il suo valore nominale e la numerazione progressiva delle quote;
• La -o le – modalità di organizzazione dell’amministrazione della società, il numero degli amministratori o, almeno, il numero minimo e massimo, come del resto, la loro durata in carica e il sistema di remunerazione, e previsto.

L’atto costitutivo dovrà essere consegnato all’atto di iscrizione nel Registro delle Imprese.

• Ministeri dell’Economia delle Comunità Autonome: Imposta sui trasferimenti patrimoniali e sugli atti giuridici documentati;
• Registro delle Imprese: iscrizione dell’impresa.

Processo di start-up

Ecco infine tutta la serie di passi che si deve seguire per riuscire ad effettuare correttamente lo start-up di una Nuova Società a Responsabilità Limitata:

• Agenzia delle Entrate: Iscrizione nel registro degli imprenditori;
• Agenzia delle Entrate: Imposta sulle Attività Economiche (esenti le imprese neo costituite, per i primi due anni di attività);
• Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione al regime speciale dei lavoratori autonomi (RETA) per i soci operativi/amministratori;
• Amministrazioni locali: richiesta di licenze per le attività;
• Altre istituzioni, uffici o registri: altre eventuali iscrizioni;
• Ispettorato Provinciale del Lavoro: ottenimento e vidimazione del registro delle ispezioni;
• Agenzia Nazionale della Protezione dei Dati: registro dei dati personali;
• Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dell’impresa – da fare solo se si prevede l’assunzione di lavoratori;
• Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: affiliazione dei lavoratori – qualora non siano già affiliati;
• Tesoreria Territoriale della Previdenza Sociale: iscrizione dei lavoratori al rispettivo regime di previdenza sociale – da fare solo in caso di assunzioni;
• Servizio pubblico di collocamento: iscrizione dei contratti di lavoro – da fare solo qualora si assumessero dei dipendenti;
• Ministero del Lavoro delle Comunità Autonome: notifica dell’apertura di un centro di lavoro – indispensabile solo in caso di assunzione di lavoratori subordinati;
• Ispettorato Provinciale del Lavoro: consegna del calendario lavorativo – utile solo se si prevede di assumere lavoratori subordinati;
• Ufficio Nazionale dei Brevetti e dei Marchi: deposito di loghi aziendali;
• Autorità di Certificazione: ottenimento di un certificato elettronico.